穿透财报看风险专题，本期来聊一聊商誉虚高。
一、商誉的形成
案例1 吸收合并
我要把你全买下来！开个价吧
我资产一个亿你买的起吗？
8000w 不能更多了
成交！记得先帮我把外面欠的4000w还清哦
......
商誉=8000-（10000-4000）=2000万元吸收合并后，B公司在购买日后不具有法人资格。
合并日，A公司在报表中的会计分录为：
借：B公司各项资产 10000
商誉 2000
贷：B公司各项负债 4000
货币资金8000
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案例2 控股合并
你另一家公司还卖不卖，也是8000w一口价
额...那你只能占80%的股权哦
em...
这个前景好，也是一个亿资产和4000w负债 ~
成交
商誉为8000-80%*6000=3200万元
控股合并后，C公司仍具有独立法人资格，A公司需编制合并报表。
购买日，在A公司的个别报表：
借：长期股权投资——C 8000
贷：货币资金 8000
A公司的合并报表基于个别报表进行编制调整分录：
借：所有者权益——C公司 4800（80%*6000）
商誉 3200
贷：长期股权投资——C 8000
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商誉按取得途径可分为自创商誉与合并商誉。其中自创商誉是企业在经营发展过程中不断积累的、可为企业带来超额收益的资源，涉及因素较宽泛，如知名品牌、独有配方、销售渠道优势、杰出的管理团队等，但由于其成本及价值均难以进行可靠计量，自创商誉并未作为资产单独入账，本文不做讨论。
资产负债表中所列示的商誉为合并商誉，为企业并购活动中并购方为标的资产支付的溢价。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。若非同一控制下企业合并中，购买方支付的合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值份额的，则形成购买方的营业外收入（即负商誉）。
关于合并成本的确定，绝大部分是在以标的资产的评估价值为基础，再考虑对标的资产的控制权、其股权流动性、协同效应、支付方式、标的资产财务风险、标的稀缺性、双方并购目的等因素，并购双方在财务顾问等专家的协助和撮合下，围绕标的资产评估价值进行博弈，最终形成合并成本。该合并成本可以低于估值，也可以高于估值。
关于交易基础即评估价格的确定，根据《资产评估执业准则——企业价值》，标的资产价值评估方法为收益法、市场法和资产基础法（成本法），执行企业资产评估时应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，选择适用的评估方法。在企业的并购重组活动中，原则上应选择至少两种方法对同一标的资产进行评估，并选择其中一种方法作为评估结论。
在并购实务中，国内上市公司并购重组中股权类资产评估方法以收益法和资产基础法为主，其中采用收益法的占比最高，根据历史统计数据，选择收益法的占比约60%，采用资产基础法的比例约25%，选择市场法的占比仅约7%。三种方法相比，收益法的估值溢价倍数[1]最高，根据历史统计数据，收益法的溢价倍数平均达2倍以上，其他方法均不足1倍。为保护投资者权益，防止控股股东通过收购时虚增标的资产价值，《上市公司重大重组管理办法》规定，若采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，当交易对手为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，交易对方应当与上市公司签订明确可行的业绩补偿协议。
[1]（注入资产净资产评估值-注入资产净资产账面值）/注入资产净资产账面值
二、商誉的减值
案例3 商誉减值
之前在你这买的公司B刚一年，商誉就减值了2000w！
这已经不关我的事情了啊！
年末：A公司对商誉所在资产组进行减值测试，确认减值损失200w
借：资产减值损失——计提商誉减值 200
贷：商誉减值准备 200
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根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉减值损失一经确认，在以后期间不得转回。
对商誉进行减值测试，实质上是对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。当资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。抵减后的各资产的账面价值为三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。对于商誉及其他资产的减值损失，应计入当期损益。
三、商誉价值虚高的原因及财务风险
实务中，资产负债表中的商誉也是一个易被粉饰的科目，主要体现为商誉价值不合理造成的公司资产的虚高。
因为资产评估过程中评估方法、基础数据的选择以及假设前提的制定等均具有较强主观性和可操纵性，会造成标的资产评估价值与其真实价值存在较大偏差。而企业重组时合并成本是基于标的资产的评估价值确定的，所以商誉在初始确认时就存在虚高的风险，是商誉价值虚高的主要原因。
标的资产的评估价格及并购交易价款的深层原因，第一，2015年前后市场并购重组活动激进，上市公司大股东有动力通过并购重组推高股价减持套现，企业未对收购标的预期盈利能力、与企业自身业务的协同情况做充分客观的论证便盲目进行收购，并购标的议价能力较强，推高了合并成本。第二，存在关联方的利益输送。即并购企业与标的资产原控股股东表面上无关联方关系，但实质存在相关利益。但该种情况公开市场信息难以佐证。
此外，在商誉的后续计量中，大部分公司为避免业绩下滑存在商誉未足额计提减值的情况，亦加剧了商誉价值虚高风险。实务中，对于商誉的减值测试存在诸多问题。如根据上海证监局发布的《辖区审计机构2018年度实际执业过程中存在的主要问题》中提到，关于商誉的审计，（1）存在以并购重组方有业绩补偿承诺、尚在业绩承诺期间为由，不进行商誉减值测试；（2）在收购资产的收益明显不达预期且收到业绩补偿款的情况下，仍不进行商誉减值测试；（3）未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，简单将确认商誉时收购的标的公司股权作为商誉减值测试对象；（4）直接将资产评估报告作为商誉减值的判断依据，试图规避审计责任；（5）资产评估报告的目的系股权价值评估，而非与商誉减值测试相关的财务报告目的评估；（6）未发现商誉减值相关信息披露遗漏重要信息或缺乏实质性内容；（7）未考虑将金额重大且涉及重大判断的商誉减值事项确定为关键审计事项等情况。
商誉价值虚高给企业带来的主要财务风险表现为：
第一，高于标的资产真实价值的交易对价流出企业，对于以货币资金作为交易对价的企业来说，或丧失了流动性最强的部分资产，或推高了自身债务，整体看，自身流动性被削弱，债务负担加剧。商誉虚高背后的高溢价收购或成为企业未来资金链断裂的原因之一。
第二，由于商誉价值的虚高导致资产总规模的虚高，因此其账面表现低估了企业的实际债务负担。对于商誉虚高的企业，应扣除虚高的部分重新计算资产负债率等指标。
第三，企业未来面临较大的资产减值风险。大规模商誉减值损失的确认将给当年盈利表现带来较大负面影响，或将导致其业绩表现大幅下滑。
第四，资产减值对企业融资环境产生不利影响。尽管商誉大规模减值造成的盈利亏损并不会带来经营现金流的实际流出，即不会影响债务的即期偿还能力，但由于业绩下滑带来的投资者的认可度的下滑可能导致其股价下跌、融资抵质押率增加，加之财务表现的弱化，会进一步导致外部融资环境趋紧。
四 、严监管下商誉处理及影响
2018年11月，为强化商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露、督促会计师事务所、资产评估机构及其从业人员勤勉尽职、规范执业，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，就商誉减值的会计监管风险进行了提示。
会计处理及信息披露方面，证监会要求对于合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，都应至少每年度终了时进行减值测试，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试；公司商誉减值测试应将商誉账面价值合理分摊至资产组或资产组组合，按规定步骤进行减值测试并恰当计提商誉减值损失，恰当利用资产评估机构的工作成果，并进行充分披露。
商誉减值事项的审计方面，证监会要求会计师事务所要对商誉减值这一特殊会计估计事项保持合理的职业怀疑，关注并复核公司关于商誉减值迹象判断的合理性、商誉所在资产组或资产组组合分摊、减值测试方法与模型选取、基础数据、关键假设等的恰当性等，关于商誉的减值获取充分的审计证据并得出恰当的审计结论。
在证监会加强对商誉减值的会计监管后，尽管部分上市公司及发债企业在2018年年报中对商誉计提大额减值准备，直接导致当期盈利的大规模亏损；但仍需关注商誉规模较大的企业，在2019年年报中的商誉减值情况。
对于部分上市公司在某年集中计提商誉减值，从资产负债表来看，企业资产和权益同时大幅下降，导致资产负债率将大幅攀升。从利润表来看，存在部分企业一次性将商誉全部或绝大部分计提减值，避免分年逐步计提对利润的影响。
五、商誉价值虚高的判断
1、商誉占比高的企业，关注其构成。
2、将商誉占比水平与同行业内企业进行横向对比。
3、对于形成较大规模商誉的收购项目，关注其估值的合理性。
4、关注标的资产业绩承诺的完成情况以及承诺期过后的业绩变化。
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关于商誉价值虚高的判断，首先，要关注商誉占净资产比例高的企业，关注其商誉的构成。一般对于商誉/净资产比例大于一定比例（如10%）的企业都需要重点关注商誉资产的价值合理性。
其次，将商誉占比水平与同行业内企业进行横向对比，若明显高于行业水平，则需重点分析商誉形成的原因及其价值合理性。根据中债资信对信用债市场非金融企业发债主体的商誉/净资产的统计，发债行业中软件与服务、医疗保健设备与服务、媒体、制药、生物科技与生命科学、耐用消费品与服装、技术硬件与设备行业的商誉/净资产的行业均值均超过10%，处于较高水平，其他行业商誉/净资产小于10%。
第三，即使商誉占比符合行业水平，但对于形成较大规模商誉的收购项目，仍要关注其估值的合理性。对于估值合理性的判断可以从以下几个维度展开：（1）分析企业项目并购时披露的关键资料，特别是标的资产评估报告中相关内容的合理性，包括但不限于评估模型的选取、基础数据、关键假设等的恰当性等；（2）将项目的投资溢价率在同行业内进行对比，判断其合理性；（3）结合标的项目未来盈利预测，评估并购资金的未来的回收周期是否合理。特别是对于生命周期短的行业领域，较长的投资回收周期通常意味着较高的风险。如标的公司属于软件与服务、媒体等行业，且标的公司依赖单一项目生存，如某款软件、某款游戏、某部影视剧作品等。由于该类行业的单一项目自身生命周期短、盈利可持续性差，且易受监管影响，持续经营不确定性较大，若计算的投资回收周期较长或采取收益法估值时做乐观的盈利假设，其估计情况通常难与实际相符，因此需要关注这类企业的商誉价值合理性。
第四，要关注标的资产业绩承诺的完成情况以及承诺期过后的业绩变化。若附有业绩承诺，且业绩承诺期间未完成承诺业绩，即使原股东附补充协议，也代表了之前的估值不准确，存在商誉价值虚高。若标的资产在业绩承诺期每年都是刚刚好完成业绩，业绩承诺期刚过就发生业绩变脸情况，这类企业的商誉往往也存在价值虚高，需要重点关注。
参考案例一：天神娱乐
本案例，涉及的企业是曾经市值近200亿元的上市公司，但仍一步步走向违约。如果投资者在前期关注到其商誉资产，进而还原公司的问题，或许可以躲过这个雷区。
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大连天神娱乐股份有限公司原名为北京天神互动科技有限公司，成立于2010年，主要从事网页游戏的研发和发行业务。2014年，公司借壳“科冕木业”上市，并于2015年4月更为现名。为实现借壳上市时的业绩承诺，公司上市后即迅速开展一系列对外并购。
2015年，公司现金收购深圳为爱普，进入移动应用分发平台；并于同年定增收购妙趣横生、雷尚科技、AvazuInc.和上海麦橙等公司，拓展移动游戏开发业务及互联网广告业务。2016年，公司以自有资金收购主营棋牌类游戏的一花科技；同年，公司新增股权投资企业及参股科技公司约7亿元。由于持续收购带来较大资金需求，为弥补资金不足，2017年公司增加银行借款及发行债券，债务负担有所提升；同年公司继续定增收购幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩、北京星空智盛等公司，拓展游戏开发与发行业务，并进入影视广告领域。由于上述收购多为溢价收购，2015~2017年收购形成的商誉累计达65.72亿元。随着收购带来的资产及业务规模持续扩大，公司市值不断升高，从借壳上市初期100亿元左右的市值最高上升至近200亿元，期间公司实际控制人不断通过股权质押获取融资。
2018年以来，游戏行业监管收严趋势明显，国内游戏版号暂停发放，终止德州扑克类棋牌游戏运营，新产品无法上线，影视公司遭遇“娱乐圈补税”和“限古令”，公司并购企业业绩显著下滑。其中，一花科技、幻想悦游、合润传媒2018年均未实现业绩承诺，公司盈利及经营性现金流大幅下降，2018年公司一次性计提减值损失63.75亿元，其中商誉减值损失达40.60亿元。2019年以来，公司业务收入及现金流进一步萎缩；加之负面舆情给公司外部融资环境带来的负面影响，公司流动性持续收紧。2020年1月21日，公司未能偿付“17天神01”回售款和未回售部分利息，构成实质性违约。
